Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o.

Spółki kapitałowe niemal od samego początku ich wprowadzenia do polskiego systemu prawnego cieszyły się i cieszą nadal dużym zainteresowanie osób, które chcą prowadzić działalność gospodarczą, a jednocześnie chronić w jak największym stopniu swój majątek na wypadek niepowodzenia biznesu. Dlatego też, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wysuwa się na prowadzenie jako jedna z najczęściej wybieranych forma prowadzenia działalności gospodarczej, którą wybierają Polacy. Przyjmuje się bowiem, że w spółce z o.o., odpowiedzialność wspólników i zarządu jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu, który obecnie wynosi minimum 5 tysięcy złotych. Czy rzeczywiście tak jest? Aby udzielić odpowiedzi na to pytanie konieczne jest omówienie następujących kwestii.

1. Co to są zobowiązania spółki?
2. Kto odpowiada za zobowiązania spółki z o.o.?
3. W jaki sposób można uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki?

Tradycyjnie na wstępie czynię zastrzeżenia, że przedmiotem analizy jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i choć odpowiedzialność członków spółki akcyjnej lub prostej spółki akcyjnej będzie przebiegała podobnie, to jednak zachodzą pewne różnice, które należy wziąć pod uwagę. Jeśli chciałbyś skonsultować swoją indywidualną sprawę skontaktuj się z naszą kancelarią.

Co to są zobowiązania spółki?

Na wstępie tego wątku wyjaśnić wypada, co to są zobowiązania spółki? Ogólnie można przyjąć, że zobowiązania spółki to ogół obowiązków finansowych i prawnych, które spółka zaciągnęła i musi spełnić wobec swoich wierzycieli. Aby można było uznać, że jakieś zobowiązanie jest zobowiązaniem spółki musi ono wynikać, z czynności prawnej dokonanej przez organ uprawniony do reprezentowania spółki. Przykładowo, jeśli członek wieloosobowego zarządu danej spółki z o.o. dokonał zakupu na jej rzecz pojazdu mechanicznego za kwotę 151 tysięcy złotych, to nie oznacza, że obowiązek zapłaty za zakupiony pojazd będzie obciążał spółkę, nawet jeśli faktura została na nią wystawiona. Nie zawsze bowiem będzie to zobowiązanie spółki. Wszak wspólnicy mogą w umowie spółki postanowić, że do zaciągania zobowiązań w imieniu spółki powyżej danej kwoty, np. 150 tysięcy złotych wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub członek zarządu wraz z prokurentem (art. 205 § 1 k.s.h.). Zaciągnięcie zobowiązania przekraczającego wartościowo tę kwotę przez jednego członka zarządu spółki skutkuje tym, że czynność taka jest nieważna, a obowiązek zapłaty ceny za zakupiony pojazd nie obciąża spółki. Nie jest więc zobowiązaniem spółki. Chyba że spółka reprezentowana zgodnie z uwarunkowaniami umowy potwierdzi tę czynność.

Jeśli jednak zakup pojazdu został dokonany przez jednego z członków zarządu, lecz jego cena nie przekroczyła przykładowych 150 tysięcy złotych, to czynność taka jest ważna i obowiązek uregulowania ceny za zakupiony pojazd obciąża spółkę.

Kto odpowiada za zobowiązania spółki z o.o.?

W pierwszej kolejności za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada spółka całym swoim majątkiem. Oznacza to, że jej wierzyciele swoje roszczenia będą zaspokajać z całego majątku spółki. Jeśli więc spółka nie ureguluje dobrowolnie swoich zobowiązań, wierzyciel może wszcząć egzekucję z jej majątku, wyniku której komornik może dokonać zajęć rachunków bankowych, ruchomości, nieruchomości oraz innych praw przysługujących spółce. Często jednak, gdy już dochodzi do wszczęcia postępowania egzekucyjnego, to spółka nie posiada żadnego majątku, co powoduje, że wszczęta egzekucji okazuje się bezskuteczna.

Zgodnie z treścią art. 299 § 1 k.s.h., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Wydaje się, że wielu członków zarządu nie rozumie treści przywołanego przepisu lub w sposób niewłaściwy dokonuje jego interpretacji. Z tego przepisu jednoznacznie wynika, że w przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna to za zobowiązania spółki – chodzi tutaj o całość zobowiązań spółki, które nie mogą być zaspokojone z jej majątku – solidarnie podpowiadają członkowie zarządu[1]. I to nie jak niektórzy przyjmują, tylko ci, którzy członkami byli w chwili, gdy zobowiązanie było już wymagalne, lecz także i ci, którzy byli członkami, gdy spółka takie zobowiązanie dopiero zaciągnęła i nie było ono jeszcze wymagane[2]. Można kolokwialnie powiedzieć, że im więcej w okresie od zaciągnięcia zobowiązania do czasu jego dochodzenia było członków zarządu, tym lepiej dla wierzyciela, albowiem w jednym postępowaniu sądowym będzie mógł dochodzić roszczenia od wszystkich członków zarządu.

Dochodzenie zobowiązań spółki od jej członków zarządu jest dość prostym procesem, albowiem powód musi wykazać spełnienia jedynie dwóch przesłanek określonych w art. 299 § 1 k.s.h., a mianowicie wykazania istnienia niezaspokojonego zobowiązania spółki oraz bezskuteczności egzekucji tego zobowiązania. Przesłankami odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h. są więc: 1) istnienie określonego zobowiązania spółki w czasie, w którym dana osoba była członkiem zarządu spółki, a tym samym – legitymowanie się przez powoda co najmniej tytułem egzekucyjnym przeciwko spółce w postaci prawomocnego orzeczenia zasądzającego świadczenie od tej dłużnej spółki oraz 2) bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce, czy to w czasie pozostawania przez tę osobę członkiem zarządu, czy to już po jej odwołaniu z zarządu lub rezygnacji[3].

Wykazanie powyższych przesłanek nie nastręcza większych trudności, ponieważ skoro wierzyciel zainicjował postępowanie egzekucyjne, to oznacza, że jest w posiadaniu nie tylko – wymaganego – tytułu egzekucyjnego, lecz także tytułu wykonawczego, który był podstawą jego wszczęcia. Drugą przesłankę wierzyciel wykaże dołączając do pozwu, np. prawomocne postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z uwagi na bezskuteczność egzekucji.

Oczywiście do pozwu przeciwko członkom zarządu jest niezbędne wykazanie osób, które wchodziły w skład zarządu dłużnej spółki od chwili powstania zobowiązania. Najczęściej czyni się to dołączając pełny wydruk z Krajowego Rejestru Sądowego danej spółki.

W jaki sposób można uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki?

Członek zarządu spółki z o.o., może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Musi w tym celu wykazać, że wystąpiła, chociaż jedna ze wskazanych w ustawie przesłanek egzoneracyjnych, a mianowicie, że: 1) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, 2) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z winy tego członka zarządu; 3) pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, wierzyciel nie poniósł szkody.

Powyżej jest mowa o tym, kiedy członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki.  Powyższa norma odnosi się jedynie do osób, które wchodziły w skład zarządu spółki w chwili zaciągania przez nią zobowiązań i w trakcie ich realizacji. Jeśli dana osoba wchodziła w skład zarządu spółki lecz przed zaciągnięciem takiego zobowiązania złożyła skutecznie z pełnionej funkcji rezygnację, to nie będzie ponosiła odpowiedzialności za zobowiązania spółki, nawet jeśli jako członek zarządu udzieliła pełnomocnictwa innej osobie do zaciągnięcia takiego zobowiązania, która w skład zarządu spółki nie wchodzi.

Podsumowanie

W zakresie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. istnieją pewne wyjątki, które mimo zaistnienia przesłanek do obciążenia członka zarządu obowiązkiem zapłaty roszczeń wierzycieli, mogą oni nie ponieść tej odpowiedzialności. Uzależnione jest to, od stanu faktycznego konkretnej sprawy. Jeśli chcesz się dowiedzieć, czy w Twoim przypadku będą miały one zastosowanie, skontaktuj się z naszą kancelarią.

Jak widać na wiele sposobów można podejmować działania w celu uwolnienia się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Jeżeli zastanawiasz się jakie będą najlepsze rozwiązania w Twoim przypadku, skorzystaj z pomocy naszej kancelarii.

Wykaz skrótów:
KRS – Krajowy Rejestr Sądowy
k.s.h. – Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18).
k.p.c. – Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. 2024 r., poz. 1568 ze zm.).

Bibliografia:
[1] M. Michalik, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz art. 151-300, red. A. Kidyba, Warszawa 2018, s. 925.
[2] Wyrok SN z 15.11.2024 r., sygn. akt II CSKP 1154/23, Lex nr 3779580.
[3] Wyrok SN z 21.11.2024 r., sygn. akt II CSKP 29/23, Lex nr 3790219.